“法盲”李国庆

本文转载自:燃财经 2020-4-27 话题分类:综合
摘要: 隐忍两年多后,李国庆用电视剧《雍正王朝》中“八王逼宫”的戏码,“重回”当当,“罢免”俞渝。


隐忍两年多后,李国庆用电视剧《雍正王朝》中“八王逼宫”的戏码,“重回”当当,“罢免”俞渝。

4月26日,李国庆带人赴当当网抢夺公章,刷爆朋友圈,频上微博热搜。

李国庆的“夺权”,基本分为三步:首先是召开临时股东会,设立董事会,并确立董事成员为李国庆、俞渝、陈立等,选举他为董事长与总经理;第二步是带人闯入当当拿走公章,按照当当发布的声明,公章被拿走了11个,财务章被拿走了36个;第三步是发《告当当全体员工书》,细数俞渝罪状。

当当网也迅速反击,报警、挂失公章、召开媒体电话沟通会。在沟通会上,当当副总裁阚敏作为俞渝的代表公开表示,当当管理层都跟俞渝在一起,李国庆离当当越远越好。

阚敏还直指李国庆“夺权”的动机:今年2月一直向俞渝和公司借钱,或是用于维持早晚读书的经营。

李国庆随即在微信群隔空回应称,拿走公章只是第一步,下一步是组班子,第三步就是进驻当当。

李国庆的一番操作热闹归热闹,但燃财经咨询多名律师,从目前当当网持股比例来看,上述股东会的决议并不成立,也不具备法律效力。

这场“夺权”爆发后,燃财经第一时间抵达了当当网、早点读书的办公地点。当当网当天发生了什么?当当的股权结构以谁的说法为准?“庆渝”二人离婚诉讼会对此产生什么影响?李国庆暴力夺章背后有什么难言之隐?本文将一一解答。


事发现场

“抢夺”过程仅十几分钟,员工照常工作

阚敏回忆了26号的事发经过。

上午10点左右,李国庆带着6人,突然闯入当当的办公区。

同行的人中包括李国庆的秘书。他的秘书之前经常在公司盖章,非常清楚使用公章的流程,再加上李国庆之前掌权当当,员工不敢对他加以阻拦。就这样,李国庆抢走了几十枚公章、财务章,留下自己事先写好的“收据”,在公司前台张贴了《告当当网全体员工书》,整个过程仅十几分钟。

“抢了东西就跑了,不知道什么原因,不清楚为什么选择这个时间点,他做事经常很冲动,这是一件非常荒唐的事。”阚敏称。

事发之后,当当方面已经报案,并对公章做了挂失和补办。 “我们现在在等公安机关最终的处理决定,同时也在向律师沟通他的行为是否违法。”阚敏称。

燃财经第一时间实地探访了当当所在的北京市朝阳区静安中心。在李国庆的“闹剧”之后,物业人员加强了对到访人员的审核,一听到燃财经要去8楼,对方警觉地问:“当当吗?让他们的人下来接你,我们不放行。”

据悉,当当在静安中心的8层和21层设有办公区,财务部分在8层,俞渝的办公室在21层,两层办公区均只有一扇门供进出。

当天下午,当当墙上的《告员工书》已被取下,大门紧锁,并没有见到俞渝等高管的身影,前台的工作人员以“不接待任何采访和自己下午才来并不知情”为由,拒绝了问询。


当当21层办公室(摄影 / 燃财经)


当当8层办公室,墙上只留下了疫情相关的通知(摄影 / 燃财经)

一位当当网员工则从内部视角向燃财经提供了一些信息。

“俞渝对待员工极其严格,逢年过节任何福利都没有,分红也没有,去年第四季度绩效一直拖着,只发基本工资,好多(承诺的)东西都不能落实。”该员工称。

他还表示,疫情期间,公司的规定是,员工隔离要先用自己的假期,之后再补给员工。但是至今都不让提交补假申请,门槛是当月日均工作14小时以上的人才能提交。“工作14小时这是什么概念,相当于早上9点到,晚上12点才能走。”对方补充道。

与之相对的是,李国庆在《告员工书》中提出,以“开除、辞退、优化”等方式的人事流程全部终止,已被单方面辞退的员工,可与公司协商,协商一致重新签署劳动合同返岗。对此,上述员工称,“如果李哥回归,我肯定会很欢迎。”

当晚,阚敏回应燃财经称,上述情况并不属实,去年的绩效与奖金已全部发放。“绩效本身就是有人有、有人没有,不是全员发绩效,绩效发放也没有拖欠。”

当天下午,燃财经同样走访了位于北京市朝阳区三里屯SOHO的“早晚读书”公司总部。

从为数不多的工位可见,早晚读书团队还属于比较初创的团队,李国庆本人并不在办公室。相关人士以“李总不在”为由拒绝接受采访。


早晚读书门口(摄影 / 燃财经)


早晚读书办公室(摄影 / 燃财经)


谁的当当?

未离婚前,双方表决权不能简单平分

抢公章事件的根源是当当网的股权结构,对此,李国庆和俞渝各执一词。

李国庆在《告员工书》的说法是,李国庆和俞渝共持股91.71%,李国庆实际持股45.85%,同时争取到了两家管理合伙企业——天津骞程企业管理咨询合伙企业(有限合伙)和天津微量企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的支持,因此获得了53.87%的支持。


李国庆署名的《告员工书》张贴在当当内部

需要注意的是,阚敏是天津微量的执行事务合伙人,同时在天津骞程持股20.8%,是第一大股东。天津骞程的执行事务合伙人名叫张巍,在天津微量持股8.3%,比例高于阚敏。

阚敏自称对李国庆发起的股东会并不知情,并表示,询问了两个合伙企业的股东,都不存在支持李国庆的可能性。

燃财经查询公开资料猜测李国庆拉拢的人或许就是张巍,阚敏并未否认,并透露出“除了张巍以外,(合伙企业的)其他股东都不支持李国庆”的意思。

对于股权结构,阚敏多次表述了俞渝方面的观点,俞渝持股52.23%,李国庆持股22.38%,两人的孩子持股18.65%,管理层分别持股3.58%和2.93%,孩子股份在孩子名下。具体是否平分,还需要法律判决。

但据天眼查显示,俞渝在北京当当科文电子商务有限公司持有64.2%的股权,李国庆持有27.51%,另外,天津骞程和天津微量分别持有4.4%和3.61%,上海宜修占0.28%。


双方各执一词,且与工商信息并不相符。股权到底应该怎样认定?

上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师告诉燃财经,以工商信息为准。

安理律师事务所合伙人郑玮也表达了同样观点。根据公司法规定,在有限责任公司中,股东可以依据股东名册的记载,以及工商局记载的相应的股权比例,来行使相应的股东权利。换句话说,只要李国庆和俞渝没有离婚,应该还是要以工商局登记和股东名册记载的股权,作为他们各自行使股东权利的依据。

关于“庆渝”二人的婚姻状况,据阚敏表述,李国庆去年7月提出离婚,目前婚姻诉讼还在进行当中;昨日晚间,李国庆以“北京当当科文电子商务有限公司”发布公告称,“现李国庆先生和俞渝女士尚未离婚,当当股权作为夫妻共同财产一人一半。”公告盖有相关公司印章,应为上午李国庆从当当抢走的印章之一。


李国庆当晚发布的公告

诚然,李国庆和俞渝离婚诉讼分割的夫妻共同财产是北京当当科文电子商务有限公司91.71%的股权,离婚可以进行该部分股权的分割,但不代表目前李国庆就想当然的持有一半,即45.855%。

根据婚姻法司法解释,股权分割可以是各自取得一半股权,可以是折价分割股权转让款,可以是一方补偿另一方股权分割款,但是有一点可以明确,即在离婚案件未最终生效前,一方或双方在公司章程登记的股权项下的表决权是不能简单地对半分割的。

北京盈科(上海)律师事务所全球合伙人郭韧律师对燃财经表示,“两人没离婚,在内部关系上,一方股权虽然一般为夫妻双方共同共有(具体还要看是否有其他情况或特殊约定),股东一方配偶权利应受保护。但就外部关系上看,股东名册和工商登记材料中均无非股东配偶之记载,夫妻之间的共有关系以及对股权的处分不应对抗工商登记。”

宋一欣称,这其中有一个变量,不排除双方私下约定股权行使的情况。不过,当当虽是有限责任公司,影响力却相当于一个公众公司,也起到了公众公司的特征,因此,公司的股权变化和股权安排应当向社会公开,而不是私下约定。至于另外两种特殊情况,比如“大股东被司法机关或行政机关限制行权”、“(离婚诉讼)被法院通过生效判决而分割”,当当都有责任向社会公开。


一顿操作有用吗?

股东会决议并不成立,抢了公章也没用

在当前的股权结构下,李国庆召开的临时股东会议,以及会上形成的决议是否有效呢?

当当是有限责任公司,一般来说,若当当内部的章程没有特殊规定的情况下,按公司法解释,单独或合计持有公司1/10以上股份的股东请求时,应当在两个月内召开临时股东大会。也就是说,持股27.51%的李国庆可以要求召开临时股东大会。

召集程序上是否合法,表决程序是否正当,没有具体资料,无法明确。不过可以肯定的是,俞渝作为大股东之一未到场,会议本身程序上面有可能有瑕疵。郭韧表示,大股东不参加是否会无法形成决议,要看公司章程规定。

至于决议效力是否有效,要重点解析。

会议上,李国庆称要成立董事会,由李国庆、俞渝、陈立等担任董事,选举李国庆为董事长与总经理。“这就涉及到修改公司的章程,根据公司法规定,有限公司章程修改必须经代表2/3以上表决权的股东通过,因此,上述股东会的决议并不成立,其实是个无效决议。”郑玮称。

至于李国庆的目的,不是一般的决议,而是接管公司、担任法人。郭韧告诉燃财经,李国庆要想接管公司,正常的程序应该是,提前通知全体股东,召开股东大会,按照公司章程的规定进行董事会选举,办理工商登记。一般公司章程约定,公司董事长担任公司法定代表人。

在这里需要强调的是,郑玮表示,无论是按照哪一种算法,俞渝在当当的占股都远远高于1/3,也就是说,只要俞渝不同意,李国庆的如意算盘可能从来都没有希望实现。

据阚敏描述,“李国庆仅仅是和一两个从当当离职的员工开了一个所谓的临时股东会,制作了网上现在流传的董事会决议,我们在公司的这些员工们、股东们都没有参加,也没有接到通知。”

“当当现在的法定代表人是俞渝,法定代表人得由董事长或者执行董事担任,李国庆可能是想先抢公章,然后做一个股东会决议成为董事长,下一步拿这个决议去改工商登记成为法定代表人,公司对外的经营权和控制权就能掌握在他手里。”郑玮告诉燃财经。


那么,抢夺公章与获得公司经营权有无关联?

郑玮告诉燃财经,一般来说公司对外的经营行为,法定代表人签字或者公章都可以作为对外代表,公章被抢走,短时间内签合同只能俞渝亲笔签字才能代表公司。

公章被抢之后,当当随即做了声明。郑玮称,因此即使李国庆获取了公章,其对外使用的效力仍存疑。“假设在这期间,李国庆使用公章与别人签了合同,且与李国庆方面签署合同的一方不知公章已作废的可能,合同的效力仍然存在着一定风险。”

另一个重要的问题是,李国庆拿走公章的行为,违法吗?

郭韧对燃财经表示,如果是在俞渝未知的情况下,李国庆的抢夺行为可能涉嫌违反治安管理处罚法的规定,具体是否涉嫌犯罪,要看双方关系认定以及公安认定。

“抢公章的行为肯定违反了治安管理相关法规,但是从目前情况看没有涉嫌违反刑法,上升不到犯罪的高度。因为刑法中对于抢夺公司公章的行为,没有明确的规定。”郑玮称。


李国庆何以至此?

有分析认为,李国庆暴力抢公章背后,原因可能有二,夫妻双方在离婚谈判上没有谈拢,或是早晚读书的项目出现了问题。

关于庆渝二人的婚姻状态,当当方面的表述是,婚姻诉讼还在进行当中,目前只有等待法庭的宣判。李国庆去年7月提出离婚,此后双方有过协商和解的阶段,但后来被李国庆单方面中止和解。

阚敏称,当当方面一直在找李国庆沟通,也发过函,都没有用。“他今天提出A条件,我们回复了以后,他又谈B条件;有时今天A条件是这样的,明天再谈条件就变了,很难往下谈。” 

“李国庆在今年2月份一直向俞渝和公司借钱,我理解应该是因为他的公司经营有问题,所以就来借钱维持经营。”阚敏提到一个敏感话题:李国庆今年还开始要求分红,多次向公司借钱,俞渝都没有同意,每次都及时回函说明了原因。

阚敏口中的公司是指李国庆现在正在做的“早晚读书”。

有媒体人在朋友圈这样分析:“李国庆搞出这么不体面的事,没准是早晚读书遇到了困难。这种项目靠线下活动挣钱,疫情一起,线下活动举办不了,现金流就会面临断裂风险。”

“早晚读书”于2019年6月1日正式上线。据天眼查数据显示,公司的大股东为唐虓珲,持股比例达59%,刘浩宇持股40%,李国庆持股仅有1%,职位为经理、执行董事。

而该项目所在的知识付费领域,面临着用户增长和商业变现的多重压力。今年4月初,李国庆曾告诉燃财经,“投资人怎么想我不知道,早晚读书现在是烧我自己的钱。”

从当当出走多年后,他也承认,后期已经不再以当当对标,现在早晚读书面临的难题是,“太高端下沉不到四线城市,达不到4000万年用户数的目标”和“平台定位、特色”。

但问题恐怕没有这么简单,艾媒咨询《2018年-2019中国有声书市场专题研究报告》显示,2018年中国有声书市场规模为46.3亿元。这个并不算大的市场里,早已经有了喜马拉雅、蜻蜓FM、荔枝、得到、樊登读书等多位头部玩家。


 “庆渝”相争,走向何处?

“庆渝”相争,受害者众。

所有管理层的争夺,一定会影响到公司的日常经营,导致治理结构的混乱。郑玮认为,在这种混乱的情况之下,其供应商会对交易主体产生疑问,不知道谁签的合同才是有效的,会影响公司的重大交易;其次,也会导致公司内部人心浮动。没有人愿意在一家混乱的公司里工作,长此以往,当当很多业务很有可能都无法正常开展。

郭韧持有相同的观点,她认为,本次事件表面是股东纠纷,离婚纠纷,真实是企业中的股权之争、管理权之争,会加剧对当当后续的运营造成不确定性,也会打击投资人的信心。

另外,宋一欣给出建议,公事私事要分开。“因为公司是你家的,也不是你家的,你家的事情内部解决,家里发生股权纠纷,不应当以影响公司员工、消费者及社会公众利益为代价,应当自行协商或司法救济,公司的事情则应该考虑社会公众、消费者、员工的利益”,抢夺公章的做法欠妥,但一人董事的治理也需改善。

李国庆“夺权”释放给外界的信息是,当当退市后一直未设董事会,只有一个执行董事,是俞渝。阚敏确认了这一说法。

这也相当于当当没有议事机构,拿主意的只有俞渝一人。

公司法规定,有限责任公司可以不设董事会,只设执行董事。郭韧称,执行董事适用于规模较小或者股东较少的有限公司,有利于公司灵活高效的作出决策,而从长远管理和激励角度来看,董事会适用于公司规模扩大、外部资本进入的情况。

当然,这并不能成为李国庆另设董事会的理由。“尽管存在公司治理问题,但不代表小股东用这种方式致使公司产生公司僵局是合理的。”宋一欣称。

宋一欣对燃财经表示,当当是有限责任公司,公司治理是主要股东之间协商的问题。宋一欣建议,当当应尽快完善治理结构,包括成立规范意义上的董事会,把大股东、小股东、非独立董事、独立董事、员工董事都包括进去,作为一个有社会影响的公司,当当的董事会应该有一定数量的独立董事,还应该有员工代表的董事,股东之间达成妥协,参与管理,而不是大股东一人说了算。

4月26日,李国庆起初对“抢公章”的行为的回应是,“依法接管当当,太忙不接受采访”,晚些时候在微信群回应称,拿走公章只是第一步,下一步是组班子,第三步就是进驻当当,给俞渝“贴封条”。李国庆表示,自己已经得到小股东的支持,在代表股份方面“肯定超过51%”。

但多位律师告诉燃财经,目前而言李国庆即使拿到了小股东的支持,依旧比不过俞渝的持股比例。

可能从李国庆对媒体讲述曾经和俞渝一起看《康熙王朝》“八王逼宫”时,这一场戏就是注定的。而这场戏,大概率会失败。

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